Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Реорганизация выделение огрн

Процесс реорганизации Общества с ограниченной ответственностью путем выделения подразумевает создание одного или нескольких юридических лиц. Новосозданной организации или организациям передается часть обязанностей, прав реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом. Об этом гласит пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ. Созданное Общество, в результате процедуры реорганизации, подлежит государственной регистрации в обязательном порядке. Организация, из которой выделились ООО, претерпевает изменения в Уставе, которые были предусмотрены в решении о выделении.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Процедура реорганизации ООО путем выделения в 2020 году

Реорганизация в форме выделения ООО из ООО может быть добровольной или принудительной по решению суда или уполномоченных государственных органов. Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные. Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО пп. Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме выделения должно содержать:. С 01 октября г. В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников — нотариусом.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники ООО, создаваемого в результате выделения. Если единственным участником выделяемого ООО является само реорганизуемое ООО, из которого происходит выделение, все вопросы о реорганизации рассматриваются на одном общем собрании Участников реорганизуемого ООО. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган.

Для этого руководитель ООО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р Уведомление о начале процедуры реорганизации и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением Протоколом о реорганизации. При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи. ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта даты решения о реорганизации в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО. Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР — выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу место нахождению ООО.

Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении. Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет.

В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого ООО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного ООО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала ООО или изменений каких-либо положений Устава. Это можно сделать отдельной публикацией от публикации о реорганизации ООО либо указать все в одной, что существенно уменьшит расходы. Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает:. График работы офиса:. Перезвоните мне Онлайн заявка. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.

Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО. Этап четвертый.

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Этап шестой. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом. Этап девятый. Этап десятый. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО. Где будет находиться ООО - адрес место нахождение.

Какими будут порядок и условия выделения. Каким будет размер уставного капитала ООО. Кто будет Генеральным директором ООО. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты: Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать: наименование создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума — 10 руб.

Например, при уменьшении Уставного капитала. Решение Участников выделяемого ООО. Оно должно содержать: указание об утверждении Устава создаваемого ООО. Устав создаваемого ООО. Передаточный акт. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно.

Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО. Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме выделения должно содержать: Дата, время, место проведения общего собрания.

Повестка дня. В регистрирующий орган ФНС подаются: Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации форма Р , заверенное руководителем ООО из которого происходит выделение. Устав создаваемого ООО — 2 экз. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п. Квитанция платежное поручение об оплате госпошлины в размере 4 руб.

Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО. Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется. Лист записи о реорганизации ООО, из которого произошло выделение.

Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО. Устав созданного ООО. Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата. В регистрирующий орган ФНС подаются: Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица форма Р , заверенное руководителем реорганизованного ООО.

Устав изменения или дополнения в Устав реорганизованного ООО — 2 экз. Квитанция платежное поручение об оплате госпошлины в размере руб. По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает: Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО. Устав изменения или дополнения в Устав ООО.

Посмотрите подробную информацию Здесь. Читайте также: Регистрация общества с ограниченной ответственностью с иностранным учредителем — пошаговая инструкция. Пошаговая инструкция по регистрации и закрытию ИП Индивидуального предпринимательства в году. Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью — пошаговая инструкция.

Индивидуальный предприниматель Регистрация фирм Регистрация изменений Готовые фирмы Реорганизация Ликвидация Банкротство Выкуп долгов Юридические адреса Регистрация акций. Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта.

Получите консультацию юриста по телефону, по почте или заполнив форму. Бесплатно по РФ 8 E-mail info jurist-info. Получить бесплатную консультацию. Перезвоните мне. Как к вам обращаться. Отправить заявку. Ваши пожелания.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:. При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами см.

Более того, передаточный акт должен четко определять правопреемников. Эти требования обусловлены защитой прав кредиторов. В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств. Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам за исключением разделения , выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом.

Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства. И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации.

Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:. Перечисленные этапы лишь в общих чертах характеризуют операцию по реорганизации в форме выделения. На практике она может быть осложнена какими-то дополнительными условиями. Основным преимуществом от проведения реорганизации в форме выделения, безусловно, является решение проблем, из-за которых и возникла идея провести подобную реорганизацию.

Среди них:. Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков. Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:.

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций. После проведения реорганизации кредиторы также могут потребовать погашения долговых обязательств в судебном порядке. Повод для такого обращения может возникнуть, если размер чистых активов реорганизуемого общества станет меньше суммы уставного капитала.

Тогда кредиторы могут заявить, что проведение реорганизации было намеренно направлено на причинение вреда их финансовым интересам. И в этом случае к ответственности может быть привлечено не только реорганизованное общество, но и вновь созданное предприятие. Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов.

И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок. Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения. Законодательством не запрещено проводить выделение, в результате которого компании одной организационной формы могут создать совершенно иной вид. Однако здесь следует быть внимательнее к законам, регулирующим деятельность организаций того или иного вида.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня. К примеру, п. Следовательно, во время реорганизации в форме выделения из ООО возможно образование нового предприятия другой организационной формы, например, АО. Это будет считаться смешанной реорганизацией, когда будут задействованы 2 формы — выделение и преобразование.

Реорганизация компании влечет за собой не только гражданско-правовые последствия, но и необходимость изменения кадровой документации и внесения изменений в трудовые договоры с работниками. На практике работодателям часто не всегда понятен порядок действий в отношении работников, поскольку трудовым законодательством такой порядок прямо не предусмотрен.

В данной статье рассмотрим правила оформления отношений с работниками, когда реорганизация компании проводится в форме выделения. Реорганизация компании в форме выделения довольно распространена. Чаще всего это происходит в ситуации, когда принимается решение о придании определенному структурному подразделению компании статуса самостоятельного юридического лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом п. Соответственно, часть работников реорганизованной компании переходят на работу в выделившуюся организацию. Здесь и возникает вопрос их оформления. Сразу отметим, что реорганизация компании не является основанием для прекращения трудовых отношений. Это предусмотрено ч.

Для применения этого правила форма, в которой проводится реорганизация, не имеет значения. Поэтому, по общему правилу, трудовые договоры с работниками продолжат действовать. Обратите внимание: при реорганизации могут измениться условия трудовых договоров. Например, выделившаяся организация меняет место нахождения. В такой ситуации будет иметь место изменение условий трудового договора по инициативе организации в связи с организационными изменениями условий труда.

Соответственно, о предстоящих изменениях работников надо предупредить письменно, как минимум за два месяца ч. Однако возможна ситуация, когда при реорганизации все ранее согласованные условия сохраняются, и тогда возникает вопрос о сроке уведомления работников о предстоящей реорганизации.

Дело в том, что обязанность по уведомлению работников о реорганизации трудовым законодательством прямо не предусмотрена. Но работник вправе отказаться от продолжения трудовых отношений в связи с реорганизацией. Пунктом 6 ч. Отметим, что, если сотрудник решит уволиться по данному основанию, выходное пособие ему не выплачивается. Статья ТК РФ не предусматривает выплату выходного пособия при расторжении трудового договора по данному основанию.

Вместе с тем самим трудовым договором могут быть установлены дополнительные основания для выплаты выходного пособия. Для того чтобы иметь основания для расторжения трудового договора на основании п. При отсутствии такого отказа у работодателя не будет документальных оснований для увольнения. Итак, с одной стороны, законодательством не предусмотрена прямая обязанность работодателя сообщать работнику о реорганизации.

В связи с этим получать согласие работника на продолжение трудовых отношений работодателю не надо. Но с другой стороны, работник вправе отказаться продолжать работу по причине реорганизации п. А значит, работников следует уведомить о предстоящей реорганизации. Как уже было сказано выше, ни порядок уведомления работников, ни срок для такого уведомления трудовым законодательством не установлены.

Поэтому работодатель вправе определить такую процедуру самостоятельно. Например, организация может воспользоваться порядком, предусмотренным ст. Или же организация может издать приказ о реорганизации и заблаговременно ознакомить всех работников с этим приказом под подпись. Главное, сообщить работникам о реорганизации с таким запасом по времени, чтобы они могли принять решение о том, будут они продолжать работу или расторгнут трудовые договоры.

Как правило, если при реорганизации условия трудовых договоров с работниками не меняются, работники отказываются от продолжения работы в единичных случаях, то есть это скорее уникальная ситуация. Но еще раз отметим, что если в связи с реорганизацией меняется хотя бы одно условие трудового договора например, место нахождения работодателя, график работы, размер оплаты труда и др. И если сотрудник откажется от продолжения работы, основанием для увольнения будет подп. В этом случае работнику при увольнении выплачивается выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка ч.

Итак, при реорганизации компании трудовые отношения с работниками продолжаются. Между тем организации потребуется внести изменения в кадровые документы. Давайте рассмотрим, какие документы потребуют изменений в условиях реорганизации компании в форме выделения. Для этого надо заключить дополнительное соглашение, в котором в качестве работодателя указать выделенную организацию. Также надо будет отразить реквизиты новой организации ИНН, место нахождения и иные реквизиты.

Правила ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденные постановлением Правительства РФ от Между тем, по нашему мнению, в данном случае надо внести запись аналогичную той, что делается при переименовании организации п.

По результатам проведенной реорганизации компании рекомендуем издать приказ в произвольной форме. В приказе следует отразить факт завершения реорганизации, необходимость внесения изменений в трудовые договоры с работниками и оформления записи в трудовой книжке и личной карточке. И в качестве основания для внесения записи в графе 4 следует указать реквизиты этого приказа.

Обращаем внимание, что с г. Все сведения о работе будут формироваться только в электронном виде. И уже с г. Эта обязанность предусмотрена п. Отдельно стоит отметить, что при реорганизации не надо оформлять перевод сотрудников в выделенную организацию. Также не требуется увольнять работников и вновь принимать их на работу в выделенную компанию п.

Однако в том случае, если предполагается, что в новой компании сотрудник будет занимать иную должность, потребуется оформить перевод по общим правилам. Здесь важно отметить, что в силу ст. Поэтому перевод сотрудника на другую должность возможен только с его согласия. Если работник откажется от перевода на другую должность, уволить его на основании п. Иными словами, при отказе от перевода сотрудник будет продолжать выполнять работу по той должности, которая предусмотрена его трудовым договором.

При реорганизации также потребуется оформить штатное расписание и передать часть кадровых документов новой, выделенной компании. Так, при реорганизации в форме выделения часть работников остаются работать в прежней реорганизованной компании, а часть переходят в выделившуюся организацию.

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия.

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами — они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства. В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел. Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение — ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий , они могут только создаваться.

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить. В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации , при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:. В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний. Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований. Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий :. Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ в Вестнике.

Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц. Образец уведомления кредиторов о реорганизации. Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка месяцев.

Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников учредителей предприятия, которое реорганизуется.

Результатом этого собрания будут следующие документы:. Решение о проведении процедуры реорганизации если собственником является один человек. Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:. Образец решения о проведении процедуры реорганизации. Образец решения об уменьшении уставного капитала. Протокол собрания — если собственников несколько. В нем фиксируется порядок проведения собрания, а также результаты голосования и принятое в итоге решение.

В основном протокол содержит ту же информацию, что и решение о выделении. После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания.

Срок подачи заявления — 3 дня с момента принятия решения о реорганизации. Образец протокола общего собрания. Действия, которые совершаются в начале процедуры реорганизации юридического лица. К ним относятся:. Действия, которые совершаются в конце процедуры. После второй публикации в Вестнике можно подготовить пакет документов:. Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган. В течение пяти дней после этого должны быть готовы все документы — как на новое предприятие, так и на основное.

Их можно забрать лично или же при помощи доверенного лица. Образец устава нового предприятия. Образец решения об утверждении устава и назначении генерального директора. Образец гарантийного письма той организации, которая создается. Образец передаточного акта при реорганизации путем выделения. Также вы можете найти на нашем сайте образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут. Каждая форма реорганизации предусматривает составление основного обязательного документа, на основании которого происходит эта процедура.

Для тех форм, в результате которых одно предприятие делится на несколько или одно выделяется из другого , им выступает разделительный баланс. Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту. Разделительный баланс не имеет законодательно утвержденной формы , но к его содержанию предъявляются определенные требования:.

Перед составлением документа стоит провести инвентаризацию — это позволит наиболее точно учесть и оценить стоимость всего имущества, которое есть в наличии у реорганизуемого предприятия. Образец разделительного баланса.

Один из многих важных вопросов, который может возникнуть при выделении — это распределение работников главного предприятия во вновь созданном. Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений. Стоит отметить наиболее важные моменты и действия, которые нужно выполнить при выделении предприятия:. В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки. Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Все перечисленные изменения происходят на основании приказов , которые издает руководитель нового предприятия. Эти документы, а также другие кадровые изменения должны соответствовать требованиям действующего законодательства. При этом главная организация продолжает свою работу , а новые компании становятся независимыми и самостоятельными — от материнского предприятия они получают лишь часть прав и обязательств.

Получать новые комментарии по электронной почте. Вы можете подписаться без комментирования. Оставить комментарий. Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица? Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Это быстро и бесплатно!

Выделение — одна из форм реорганизации, при которой на базе самостоятельной организации появляется новое предприятие одно или несколько , имеющее часть ее прав и обязанностей. Если налоговые органы обнаружат при этом явное стремление уклониться от уплаты налогов или других долгов, собственники могут понести серьезную ответственность.

Далее выделенное предприятие становится отдельным хозяйственным звеном , независимым от других организаций. Уведомление регистрирующего органа путем подачи соответствующих документов — наиболее важное действие при всей процедуре реорганизации.

Если в назначенный день за документами в регистрационный орган никто не приходит, они высылаются по почте на юридический адрес организации. Выделение является одной из самых простых с точки зрения проведения форм реорганизации, при помощи которой от одного предприятия могут отделяться другие хозяйственные субъекты их допустимое количество не ограничено законодательством.

Не нашли ответа на свой вопрос? Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения: его форма и заполнение.

В каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы? Порядок внесения, формы заявления и уведомления, сроки, госпошлина, требования к доверенности. Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций.

Комментарии 0. Ваш комментарий появится после проверки. Создание бизнеса. Новое в разделе. Как происходит смена паспортных данных генерального директора ООО или учредителя: образец письма и решения при смене фамилии 1.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций 3. Подача жалобы в налоговую и другие инстанции, образец заявления Ольгв Как осуществить временный перевод сотрудника на другую должность внутри организации до выхода основного работника?

Другие ситуации когда целесообразно временно менять условия труда. Наталья Анализы для получения медкнижки: каких врачей нужно пройти 5. Сергей Отказ в приеме на работу: законная и противозаконная мотивация 5. Александр Об ограничении размера удержаний из заработной платы работников: сколько можно удерживать и каково максимальное сокращение зарплаты из-за вычетов 5.

Ольга Самые распространённые ошибки в записях трудовой книжки и правила их исправления

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств. Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:. Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам за исключением разделения , выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом.

Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства. И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие. Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст.

Прежде положения по осуществлению отдельных этапов реорганизации не были детализированы. Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В процессе реорганизации путём выделения можно указать следующие шаги:. Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение. Он состоит в выработке решения о способе реорганизации на уровне исполнительного органа и совета директоров предприятия. Проводятся всесторонние консультации с юристами и по необходимости с налоговой службой и антимонопольным комитетом.

На совещаниях и консультациях определяются оптимальные пути осуществления процедуры и назначаются лица, отвечающие за подготовку общего собрания. На предварительном этапе составляются проекты решений. Сообщение о намеченных коллегиальных сборах составляется в произвольной форме.

Здесь указываются следующие моменты:. В уведомлении о созыве внеочередного собрания должно быть указано, что на повестке дня стоит вопрос о реорганизации общества путём выделения. Это сообщение обязательно в письменном виде пересылается всем участникам предприятия и заинтересованным компаниям. Список адресатов согласовывается заранее. Желательно при этом, чтобы адресат подтвердил факт получения извещения. В противном случае отсутствующий участник может манипулировать ситуацией и поставить под угрозу правомочность собрания.

И также необходимо, чтобы извещение о запланированном мероприятии было сделано не позднее чем за 30 дней до зафиксированной даты его созыва п. К регистрации участников необходимо отнестись весьма внимательно, так как все вопросы решаются исключительно коллегиально и открытым голосованием.

Для решений по корректировке величины уставного капитала, внесению изменений в устав, распределению долей и в других подобных случаях достаточно, чтобы проголосовали не менее двух третей от числа участников фирмы. Все решения оформляются в виде протоколов. Согласно положениям п. Однако в новой редакции ГК РФ указывается, что при определённых обстоятельствах можно обойтись без нотариального заверения протокола.

Например, если состав участников и текст протокола подписываются всеми участниками или есть технические возможности для установления абсолютной достоверности утверждения решений, то нотариального подтверждения подлинности документов не требуется. И также законным будет считаться удостоверение решений собрания без нотариальной заверки, если такое положение вписано в устав ООО или принято единогласно на общем собрании. Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

Инвентаризационная проверка является обязательным условием реорганизации. Время осуществления инвентаризации желательно приурочить к последнему отчётному периоду перед датой извещения налоговых органов о начале реорганизации.

На основании инвентаризации составляются списки имущества и перечни финансовых обязательств. Они являются первичными бухгалтерскими документами, на базе которых составляется передаточный акт. В настоящее время законодательство требует только предоставление передаточного акта, подтверждающего правопреемство. Представление разделительного баланса сейчас необязательно. Однако на практике составлению передаточного акта всегда предшествует кропотливая работа по оформлению разделительного баланса.

Стандартного бланка разделительного баланса тоже не установлено, но как промежуточный документ он очень удобен. Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия. Оформление передаточного акта в законе не отрегулировано. Каждое предприятие имеет право утвердить свою форму акта. В то же время содержание передаточного акта чётко регулируется ст.

Согласно этим законодательным документам в нём должны содержаться сведения об активах и пассивах, остающихся в материнской организации и преходящих к создающейся компании или компаниям. В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании.

Современная редакция ст. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В зависимости от количества вновь создаваемых предприятий оформляется количество колонок в передаточном акте. Принцип составления передаточного акта такой же, как и в бухгалтерском отчёте годового баланса. Имущество предприятий каждое в отдельности и всё вместе делится на активы и пассивы, суммы которых должны полностью совпадать. Последняя страница бланка Р заполняется в нотариальной конторе.

Уведомление требуется подать не позднее чем через три дня после утверждения решения о проведении реорганизации. Вместе с ним направляется протокол решения о начале процедуры реорганизации. Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения.

После получения уведомления и сопровождающих его документов региональная налоговая инспекция вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации и сообщает о произведённой записи подателю заявления. Эту публикацию необходимо повторить через месяц. В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам. На предъявление претензий кредиторов и устранение разногласий законом отводится трёхмесячный период со дня появления публикации о реорганизации в Вестнике.

По истечении этого времени предприятие может направлять в налоговую инспекцию документы, которые оформляются в виде двух пакетов:. В портфель документации для постановки на учёт юридического лица, возникшего в результате выделения, включаются следующие документы:.

Решение о проведении реорганизации путём выделения составляется в произвольной форме в виде выписки из протокола общего собрания или как решение единственного участника.

Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно. Для оформления гарантийного письма единого трафарета не существует. Письмо составляется в произвольной форме, но на фирменном бланке. В этом письме необходимо указать реквизиты арендодателя, а также адрес помещения и его площадь.

Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности. Компания, реорганизуемая в результате выделения из неё предприятия, подаёт следующий набор документов:. Форма Р является весьма громоздким документом. Она включает более пятидесяти страниц. Однако в случае распределения доли между участниками общества, в этой форме заполняются только:. Оба пакета документов направляются в налоговую инспекцию одновременно.

Этот этап начинается с передачи документов в налоговую инспекцию и заканчивается передачей заявителям пакета документов, подтверждающих проведённые изменения. На обработку полученных документов налоговой инспекции по закону отводится пять дней. Затем она передаёт на руки представителям реорганизованного ООО и вновь созданного общества все регистрационные документы.

Если после пятидневного периода документы не были востребованы, то они автоматически посылаются почтой по указанным юридическим адресам. Реорганизованному в результате выделения обществу выдаются следующие документы:.

Созданному в результате выделения обществу вручается следующий пакет документов:. Основным преимуществом от проведения реорганизации в форме выделения, безусловно, является решение проблем, из-за которых и возникла идея провести подобную реорганизацию.

Среди них:. Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков. Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:.

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций. После проведения реорганизации кредиторы также могут потребовать погашения долговых обязательств в судебном порядке.

Повод для такого обращения может возникнуть, если размер чистых активов реорганизуемого общества станет меньше суммы уставного капитала.

Тогда кредиторы могут заявить, что проведение реорганизации было намеренно направлено на причинение вреда их финансовым интересам. И в этом случае к ответственности может быть привлечено не только реорганизованное общество, но и вновь созданное предприятие.

Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов. И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок.

Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения. Реорганизация в форме выделения требует проведения сложной и длительной процедуры с привлечением знатоков в области экономики, финансов, бухгалтерии и юриспруденции. Необходим тщательный и профессиональный подход ко всем этапам этого процесса: от подготовки внеочередного общего собрания до внесения изменений в учредительные документы реорганизованного общества и регистрации нового предприятия.

Добавить комментарий Не отвечать. Уважаемые читатели! Мы не приемлем в комментариях мат, оскорбления других участников, спам и ссылки на сторонние ресурсы, враждебные заявления в сторону администрации и посетителей ресурса.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего п. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении например, об изменении размера уставного капитала и др.

Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке. Статья 55 Федерального закона от Пункт 2 ст.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Разделительный баланс. В силу п. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения. Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС пп.

В соответствии с п. С учетом положений п. Нам ответили — решение ООО о реорганизации и госпошлину! Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.

Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап — регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. В силу ч. Так, если реорганизованному юридическому лицу правопредшественнику принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии Росреестр. Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов.

Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра. В соответствие с пунктом 3 ст. Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию.

Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально. Не думаю, скорее всего Вася имел в виду статью! Статья, на мой взгляд, действительно, заслуживает благодарности! Уведомлять каждого кредитора письмами не обязательно, публикация в вестнике является надлежащим уведомлением. Копия писем кредиторам с уведомлениями ФНС не требует. Публикации не достаточно, в статье есть ссылка на положение закона, который обязывает уведомить всех известных кредиторов.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В соответствии со ст. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации , в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации Н ет упоминаний про простые уведомления кредиторам.

Это новая ред статьи с г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика. Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе.

Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО Спасибо за труд.

Очень интересная и полезная информация для тех, кто еще не доходил в своей практике до данной формы реорганизации! Вы в решении о рео не определяли по какой стоимости передается имущество? Не возникнет потом проблем с налоговой: почему имущество передано именно по остаточной стоимости? На этапе регистрации новой редакции устава мы столкнулись с проблемой. Форма содержит возможность уменьшения уставного капитала только по решению участников и требует заполнения сведений публикаций о "принятии решения об уменьшении уставного капитала".

Скажите, все таки обязательно нужно указать в решении о рео по какой стоимости передается имущество? Оценщика ведь не обязательно привлекать? Насчет разделения уставного капитала - зачем его нужно было трогать при выделении, если уставный капитал выделяемого ООО нужно формировать за счет активов выделяющего ООО? Наверное все же не "нужно формировать", а "можно формировать". Также, следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить дополнительные документы:.

Представление перечисленных документов не является обязательным, но в этой ситуации существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемого общества. Остаются ли филиалы принадлежностью "материнского" ООО или могут быть переданы по разделительному балансу выделенному ООО? По-моему, могут быть переданы. Но я бы уточнила этот момент в налоговой. Автоматически они точно не могут быть переданы.

В законе об ООО написано: "Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Простите, но единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника ст. Добрый день! Сначала вы должны решить для себя каким образом вы хотите передать недвижимость. На мой взгляд, реорганизация путем выделения менее затратный способ. Время решить и подготовиться до 1 июля у вас еще есть. Спасибо, а порядок каков? Сначала же надо будет зарегистрировать первое ООО в реестр, только потом уведомить об реорганизации и дальше Поскажите пожалуйста!

Как мне подсказали в СРО надо его как нематериальный актив право поставить на баланс на забалансовый счет. Правильно ли это? Я его уже списала как расход будущего периода. Сказали нужно комиссию об оценке нематериального актива создать, оценить его и поставить на баланс. Как правильно это указать в протоколе собрания учредителей и разделительном балансе? Можно ли написать в разделительном балансе, что передается только этот допуск, а все остальные активы и обязательства остаются у старой фирмы?

В старой фирме 2 учредителя - ООО и физ. Я бухгалтрер, не юрист, заниматься реорганизацией буду впервые, очень нужна помощь. Добрый день. И публикации в Вестнике тоже надо будет отдельно подавать? Самый безболезненный вариант. У нас просто получается такая ситуация: есть ООО1 с единственным участником. Каким обрзом в таком случае должен будет формироваться уставный капитал ООО 2? Но имейте в виду, что не может состоять общество из одного участника, который имеет также одного участника.

Я делала, что участником выделяемого общества является основное общество - в вашем случае это почти одно и то же. В том то и дело, что на выделяемое общество нам нужна упрощенка и соответственно участником вделяемого общества не может быть реорганизованное общество.

Заполняю заявление Форма реорганизациии юр лица - выделение с одновременным преобразованием. Варианта "выделение с одновременным преобразованием" нет. Скажите, возможно ли это сейчас, и какие особенности в оформлении документов? День добрый!

Ссылка на оригинал статьи.

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе. В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Реорганизация акционерного общества (АО) путем выделения АО

Общие положения о реорганизации юридического лица содержатся в ГК РФ, нормами которого предусмотрена реорганизация в форме присоединения, преобразования, слияния, выделения и разделения. В рамках данной статьи будет рассмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме выделения. Суть реорганизации в форме выделения заключается в том, что оно сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность. Права и обязанности к вновь образованной фирме переходят пропорционально доле имущества, которую она получила от материнской фирмы.

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами — они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства. В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел. Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение — ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий , они могут только создаваться. Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить. В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах.

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Реорганизация в форме выделения ООО из ООО может быть добровольной или принудительной по решению суда или уполномоченных государственных органов. Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные. Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из ООО. Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО пп.

Статья на тему "Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения" от юристов группы parts-renault.ruий "Лекс".  Суть реорганизации в форме выделения заключается в том, что оно сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность. Права и обязанности к вновь образованной фирме переходят пропорционально доле имущества, которую она получила от материнской фирмы.

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего п. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней. Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении например, об изменении размера уставного капитала и др.

Реорганизация в форме выделения: цели, налоги и претензии кредиторов

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Гражданский кодекс. Реорганизация юридического лица. ГК РФ Статья

[YANDEXREETEXTUNIQ-1-2]

.

.

.

Комментариев: 5
  1. Ираида

    А если я учился в колледже всего 1 год, получил отсрочку до конца обучения, а в следующем году поступил в вуз. Могу ли рассчитывать на отсрочку?

  2. Ефрем

    Сделайте, пожалуйста, видео, когда звонят вызывают или сразу приезжают и говорят, что ваш телефон краденый. Если например, купил б/у смартфон с рук или на интернет-площадке, слышал много таких случаев, когда менты забирают смартфон себе. Как по закону должна проходить процедура изъятия этого якобы краденого смартфона?

  3. bellpregpava

    Не надо оправдывать чиновников!

  4. Мартын

    Поведінка не достойна АДВОКАТА ''закон протирічить конституції, але Ви, шановні громадяни, будете платити штрафи.''

  5. Лучезар

    У нас матриархальное государство, все законы в угоду бабам и против мужчин. Мужчина не может быть изнасилованным и вообще пострадать от любого насилия со стороны бабы. У бабы полная презумпция невиновности от государства, у мужчины наоборот автоматическая презумпция виновности был секс, нет расписки значит изнасиловал. бабы при потакании государства будут попросту заниматься вимогательством денег и других мат благ за доступ к пельменю, у нас и так вес бабы уже давно шлюхи и потребляди, теперь потреблять мужчин станет еще проще. Спасибо майдаунам на то, что наскакали нам европейское будущее. Мужчины, ставьте камеры наблюдения во все комнаты, только так вы сможете доказать, что никакого насилия не было и баба с радостью сама насадилась на ваш член.

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2021 Юридическая консультация.